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今年4月26日,巴西國家貨幣政策委員會(CMN)出臺了關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)金融公司的相關(guān)規(guī)定,創(chuàng)立了兩種新的金融機(jī)構(gòu)類型:直接信貸公司(Sociedade de Crédito Direto),簡稱SCD;用戶互貸公司(Sociedade de Empréstimo entre Pessoas),簡稱SEP。
根據(jù)IEST目前了解到的情況來看,雖然巴西政府開放了這兩種互聯(lián)網(wǎng)金融公司的牌照,但仍然有諸多的限制,比如SCD必須通過自有資金進(jìn)行放貸,而SEP則必須是用戶之間的借貸行為,也不能提供任何的擔(dān)保服務(wù)。除此之外,這兩類FINTECH牌照的申設(shè)流程也并不容易。
CMN的法規(guī)中僅對SCD公司的性質(zhì)和禁止事項進(jìn)行了規(guī)定,而SEP的規(guī)定則要復(fù)雜許多。
本文我們會對SCD和SEP進(jìn)行詳細(xì)介紹,之后我們將會帶來關(guān)于申設(shè)流程的解讀。
SCD - SOCIEDADE DE CRéDITO DIRETO 直接信貸公司
I - 性質(zhì)
根據(jù)該規(guī)定的第三條,SCD - 直接信貸公司的目的是通過電子平臺提供借款、融資和購買信貸權(quán),其資金來源僅限于企業(yè)的注冊資本金。
除了上述的經(jīng)營內(nèi)容外,SCD還可以提供以下服務(wù):
第三方信貸分析;
第三方信貸催收;
按照巴西國家私營保險委員會(CNSP)的規(guī)定,作為保險公司的代理 參與SCD的主要業(yè)務(wù);
根據(jù)現(xiàn)有法律規(guī)定,發(fā)行電子貨幣
SCD公司的名稱當(dāng)中必須包含“直接信貸公司(Sociedade de Crédito Direto)”一詞,其企業(yè)名稱或化名不得含有任何其它性質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)名稱。
SCD應(yīng)當(dāng)根據(jù)一致的、可確認(rèn)的、透明的標(biāo)準(zhǔn)挑選潛在客戶,同時需要考慮關(guān)于信貸風(fēng)險評估方面的重要標(biāo)準(zhǔn),例如經(jīng)濟(jì)情況、負(fù)債情況、盈利的能力、現(xiàn)金流、付款及時性、從事的經(jīng)濟(jì)行業(yè)以及信貸額度。
另外,根據(jù)規(guī)定的第六條,SCD只能將債權(quán)出售或轉(zhuǎn)讓給金融機(jī)構(gòu)、根據(jù)巴西證監(jiān)會規(guī)定成立的債權(quán)投資基金(Fundos de Investimento em Direitos Creditórios)或證券公司(僅限于將其證券資產(chǎn)出售給在巴西證監(jiān)認(rèn)證投資人的證券公司)。
II – 禁止事項
根據(jù)相關(guān)規(guī)定,SCD不可:
公開籌集資金,除非通過發(fā)行股票的方式;
參股金融機(jī)構(gòu)。
SEP - DA SOCIEDADE DE EMPRéSTIMO ENTRE PESSOAS 用戶互貸公司
I - 性質(zhì)
根據(jù)第七條規(guī)定,用戶互貸公司(SEP)的目的是通過,且僅通過電子平臺,實現(xiàn)用戶之間的借貸和融資操作。
除了上述業(yè)務(wù)之外,SEP還可提供以下服務(wù):
第三方或客戶的信貸分析;
第三方或客戶的信貸催收;
按照巴西國家私營保險委員會(CNSP)的規(guī)定,作為保險公司的代理參與SCD的主要業(yè)務(wù);
根據(jù)現(xiàn)有法律規(guī)定,發(fā)行電子貨幣
SEP的公司名稱中必須包含“用戶互貸公司”一詞,其企業(yè)名稱或化名不得含有任何其它性質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)名稱。
II – 電子平臺用戶借貸業(yè)務(wù):
根據(jù)該規(guī)定第八條,電子平臺用戶借貸業(yè)務(wù)屬于金融中介業(yè)務(wù),借款人和貸款人需要按照規(guī)定的方式,通過電子平臺協(xié)商并將資金從借款人轉(zhuǎn)給貸款人。
借款人可以是:
自然人;
金融機(jī)構(gòu);
根據(jù)巴西證監(jiān)會規(guī)定成立的債權(quán)投資基金(Fundos de Investimento em Direitos Creditórios);
證券公司(僅限于將其證券資產(chǎn)出售給在巴西證監(jiān)認(rèn)證投資人的證券公司);
非金融機(jī)構(gòu)的法人,除了不符合4規(guī)定的證券公司。
貸款人可以是居住在巴西的自然人或法人。
上述業(yè)務(wù)僅SEP可操作。SEP及其控股公司或關(guān)聯(lián)公司不應(yīng)直接或間接承擔(dān)任何信貸風(fēng)險。
在進(jìn)行電子平臺借貸交易時,需要注意以下事項:
借款人和貸款人必須清晰明確地聲明其借款/貸款的意愿;
SEP的資金必須源自于借款人;
開具或與貸款人簽署貸款協(xié)議;
開具或與借款人簽署借款協(xié)議,該協(xié)議需與貸款協(xié)議相關(guān)聯(lián);
SEP將資金轉(zhuǎn)給貸款人。
借款/貸款只有在完成上述五個步驟后才構(gòu)成真正的借貸行為。借款/貸款協(xié)議需要由SEP出具,或SEP可作為協(xié)議的一方簽署協(xié)議。協(xié)議中需要有條款明確規(guī)定SEP及其控股公司或關(guān)聯(lián)公司不會承擔(dān)任何信貸風(fēng)險。
借貸協(xié)議中需要包括以下條款:
借款條件,包括借款人期待的回報率;
SEP、借款人和貸款人的責(zé)任和權(quán)利;
指出SEP不提供任何種類的擔(dān)保;
借款人提供資金與貸款人收到的借款之間的關(guān)聯(lián);
SEP只有在收到借款人資金后才能將其轉(zhuǎn)給貸款人;
若有擔(dān)保,需要提供擔(dān)保信息;
向借款人轉(zhuǎn)賬的條件;
協(xié)議只有在借款轉(zhuǎn)給貸款人后才生效;
借款人需要聲明其了解借貸業(yè)務(wù)所對應(yīng)的風(fēng)險
除了上述規(guī)定外,SEP收到借款人資金后,必須在五天內(nèi)將其轉(zhuǎn)給貸款人。在收到貸款人還款時,SEP必須在一天內(nèi)將其還給借款人,即使付款期限比預(yù)期的要提前。
SEP收到的款項必須與其自有資金分開。若最終借款行為沒有完成,SEP需要在一天內(nèi)將從借款人處收到的款項歸還。
III – 禁止事項
根據(jù)規(guī)定,SEP公司不可:
通過其自身的資金進(jìn)行貸款業(yè)務(wù);
參股金融機(jī)構(gòu);
提供任何形式的擔(dān)保;
向收到的借貸款資金提供回報或使用這些資金;
在收到借款人資金前,提前向貸款人放款;
在收到貸款人還款前,提前向借款人還款;
將借款人或貸款人的資金作為其自己的資金;
以企業(yè)的名義,將信貸業(yè)務(wù)的還款義務(wù)跟第三方或借款人掛鉤。
借款人或貸款人的資金不可作為SEP所負(fù)債務(wù)和義務(wù)的付款擔(dān)保。
IV – 限額
借款人不可在同一個SEP平臺向同一貸款人發(fā)放名義金額超過15000雷亞爾的借款。除了要遵守這一限額外,每家SEP可另行規(guī)定其它的限額。1.5萬雷亞爾的限額不適用于擁有根據(jù)巴西證監(jiān)會規(guī)定有投資資質(zhì)(Investidor Qualificado)的借款人。
V – 信息溝通
SEP需要向其客戶和用戶提供SEP的業(yè)務(wù)性質(zhì)以及復(fù)雜程度相關(guān)的信息,用詞需要客觀明了,使客戶和用戶能對資金流以及相應(yīng)的風(fēng)險有充分的認(rèn)知。
上述信息應(yīng)該:
在SEP的網(wǎng)站上可見且可讀的部位,可從首頁以及電子平臺的其它接入點直接點擊進(jìn)入 ;
顯示定向于其客戶以及用戶的合同、廣告宣傳資料以及文件;
包含警告,尤其是用戶間借貸和融資是一種風(fēng)險投資,不會獲得巴西信貸擔(dān)?;穑‵GC)的擔(dān)保。
SEP需要向其借款人提供與回報率相關(guān)的信息,至少需要公布以下信息:
預(yù)計的還款現(xiàn)金流;
與貸款人之間達(dá)成的利率;
稅金;
服務(wù)費;
保險費用;
其他費用;
除了上述信息之外,SEP還需要告知借款人,其回報率也與貸款人的壞賬有關(guān)系。
SEP需要每月公布最近12個月的平均壞賬率。
SEP需要對潛在的借款人的類型進(jìn)行分析,以確認(rèn)其是否與SEP的業(yè)務(wù)匹配。
VI – 其他信息
SEP應(yīng)使用能夠給潛在借款人提供公正的潛在貸款人風(fēng)險指數(shù)的信用分析模型。
為了實現(xiàn)SEP的借款和融資業(yè)務(wù),SEP應(yīng)根據(jù)一致、可驗證和透明的標(biāo)準(zhǔn)選擇潛在的貸款人,包括與信用評估相關(guān)的重要方面,例如經(jīng)濟(jì)和財務(wù)狀況、負(fù)債程度、產(chǎn)生利潤或現(xiàn)金流的能力、付款的及時性以及未及時支付的情況、所在的經(jīng)濟(jì)行業(yè)和信貸限額。
SEP可按照和其客戶與用戶的協(xié)議規(guī)定,對借貸業(yè)務(wù)和其它服務(wù)收取或不收取服務(wù)費。服務(wù)費的收取應(yīng)當(dāng)與商業(yè)計劃書中的內(nèi)容一致。
SEP應(yīng)對借貸款業(yè)務(wù)進(jìn)行追蹤監(jiān)控,并向借款人和貸款人提供相關(guān)的信息。對于借貸款業(yè)務(wù)的追蹤監(jiān)控,應(yīng)該每筆單獨進(jìn)行,直到貸款最終還清后才可結(jié)束。
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