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     （原標(biāo)題：海航擬斥資1億元收購巴西里約熱內(nèi)盧機場控股權(quán)）

2017年7月13日晚間，海航集團旗下海航基礎(chǔ)（600515.SH）發(fā)布公告稱，擬出資1.08億元收購巴西里約熱內(nèi)盧機場股份有限公司（Rio de Janeiro Aeroportos S.A.，以下稱RJA）51%股權(quán)。同時海航基礎(chǔ)向RJA增資21.55億元以支付機場專營費。
     海航基礎(chǔ)是海航集團旗下的一家上市公司，歸屬于七大業(yè)務(wù)板塊中的海航實業(yè)，另六個為海航科技、海航旅業(yè)、海航資本、現(xiàn)代物流、創(chuàng)新金融和新傳媒。海航基礎(chǔ)負責(zé)運營管理三亞鳳凰國際機場、宜昌三峽機場等七家機場，擁有?？诿捞m機場免稅店資產(chǎn)，同時還負責(zé)包括海南國際旅游島CBD在內(nèi)的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。
     RJA持有Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A.（里約熱內(nèi)盧機場特許經(jīng)營股份有限公司，以下簡稱“CARJ”）51%的股權(quán)，CARJ為巴西里約GIG機場的管理公司，擁有巴西里約GIG機場的特許經(jīng)營權(quán)。本次交易后，海航基礎(chǔ)通過控股RJA公司，控股了CARJ公司，擁有巴西里約GIG機場的經(jīng)營權(quán)。
     這筆交易具體為，海航基礎(chǔ)先收購ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A.（興建運輸機場股份有限公司，以下簡稱“OTPA”）持有的里約熱內(nèi)盧機場股份有限公司60%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價為1.27億人民幣，再向Excelente B.V.（新加坡樟宜機場控股子公司，以下簡稱 “Excelente”）出售其中9%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價為0.19億人民幣，交易結(jié)束后海航基礎(chǔ)持有RJA 51%的股權(quán)。
     為支付巴西里約GIG機場的專營費，海航基礎(chǔ)與Excelente按照持股比例同比例對RJA進行增資。海航基礎(chǔ)對RJA增資10.2億巴西雷亞爾（約21.55億人民幣），Excelente對RJA增資9.8億巴西雷亞爾（約20.7億人民幣）。
     值得注意的是，上述交易完成后，海航實業(yè)將實現(xiàn)對RJA財務(wù)報表合并，并通過控股RJA實現(xiàn)對CARJ財務(wù)報表合并（CARJ為巴西里約GIG機場的管理公司）。
多位接受《財經(jīng)》記者采訪的業(yè)內(nèi)人士稱，在很多海航的收購中，大多會尋求控股與合并財務(wù)報表，以做大營收規(guī)模，利潤并不是最優(yōu)先考慮的。
     據(jù)海航基礎(chǔ)披露的公告顯示，經(jīng)審計的RJA合并財務(wù)中，2016年度營業(yè)收入為11.82億巴西雷亞爾（約合人民幣24.96億元），凈虧損3.51億巴西雷亞爾（約合人民幣7.41億元）。截至2016年底，RJA總資產(chǎn)為158.08億巴西雷亞爾（約合人民幣333.87億），負債率高達91.45%。同為主營機場管理和工程建設(shè)的海航基礎(chǔ)，2017Q1負債率為52.19%。
     本次交易尚須Conselho Administrativo de Defesa Econ?mica（CADE，即巴西反壟斷局）、Brazilian Civil Aviation Agency（ANAC，即巴西民航局）、Banco Nacional do Desenvolvimento Econ?mico e Social（BNDES，即巴西國家開發(fā)銀行）、BTG PACTUAL SEGURDORA S.A.（BTG是CARJ作為巴西里約GIG機場特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議特許經(jīng)營方之擔(dān)保人）、中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會、中華人民共和國商務(wù)部和國家外匯管理局批準(zhǔn)。
    本次資產(chǎn)交割的主要前提條件中，除了獲得CADE、ANAC對本次交易的審批外，還需由BNDES （巴西國家開發(fā)銀行）批準(zhǔn)CARJ的長期貸款。計劃中，BNDES向CARJ提供11億巴西雷亞爾（約23億人民幣）貸款，該貸款將用于巴西里約GIG機場擴建、維護和發(fā)展之用。同時，根據(jù)信托分配股份協(xié)議，OTPA和Excelente各自以其全部股權(quán)向Banco do Brasil S.A.、Banco Santander (Brasil) S.A.、Banco Bradesco S.A.、HSBC Bank Brasil S.A.等5家銀行作出反擔(dān)保，由銀團向BNDES提供銀行保函，擔(dān)保CARJ的11億巴西雷亞爾貸款債務(wù)履行義務(wù)。
    在海航的跨境收購中，一部分是以航空業(yè)為主，并向產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸，以形成全球航空產(chǎn)業(yè)鏈。2016年8月海南航空以4.5億美元收購了巴西藍色航空（Azul Brazilian Airlines）23.7%股權(quán)，成為其單一最大股東，藍色航空是巴西第三大航空公司。另外海航在2016年5月收購葡萄牙航空20%股權(quán)、和澳洲維珍航空13%股權(quán)。再加上2013年收購法國藍鷹航空等航空公司之間的并購，使海航得以突破航空聯(lián)盟的壟斷，在國際上利用代碼共享、聯(lián)運等方式拓展國際航線。
     在拓展國際航線的同時，由于航線網(wǎng)絡(luò)的延伸必須要有完善的外站服務(wù)作為保障，例如收購Swissport這樣成熟的機場服務(wù)提供商，可以快速直接的給海航帶來成熟服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，這對于航線網(wǎng)絡(luò)的延展是一個優(yōu)良基礎(chǔ)。所以海航繼續(xù)并購機場運營商，例如2017年3月，海航收購了德國第五大貨運機場法蘭克福哈恩機場公司（Frankfurt-Hahn Airport）控股權(quán)，當(dāng)然這也是一家虧損嚴重的機場，所以未將該資產(chǎn)裝入上市公司。
     目前，海航集團的總資產(chǎn)已達1.02萬億。2017年至今，海航集團已宣布總規(guī)模56.6億美元的海外并購交易。海航自2015年起加大海外收購步伐，直至2017年上半年政策環(huán)境有所變化而減緩。在海航3年來最大的6起海外并購中，共斥資約300億美元，例如2017年3月完成交割的收購希爾頓酒店集團的部分股權(quán)，斥資65億美元。

圖：交易結(jié)束后股權(quán)架構(gòu)圖

     《財經(jīng)》記者 劉一鳴/文 宋瑋/編輯